外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定

外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定

（一）股权并购与并购顾问的条件

1。股权并购与境外公司的界定。本部分所指的股权并购仅指外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，也即境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。  

本部分所称的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除该规定的特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。

2．股权并购的条件。外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：(1)股东合法持有并依法可以转让；(2)无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；(3)境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；(4)境外公司的股权最近1年交易价格稳定。

上述第(3)、(4)项不适用于该规定所指的特殊目的公司。

3．并购顾问的条件。外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问（也即并购顾问）。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合该规定要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就尽职调查的事项逐项发表明确的专业意见。并购顾问应符合以下条件：(1)信誉良好且有相关从业验；(2)无重大违法违规记录；(3)应有调查并乡分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力。

（二）申报文件

外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，境内公司除报送该规定前述所要求的文件外，另须报送以下文件：(1)境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明；(2)并购顾问报告；(3)所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件；(4)境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5%以上股权的股东名录；(5)境外公司的章程和对外担保的情况说明；(6)境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。

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